ACCA F4 超详细课件！

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Insolvency and administration
→ 1 Liquidation
     What is liquidation? 清算是指公司解散，作为法律主体归于消灭，解除公司所有的法律关系。清算工作结束后，相关人员到公司登记机关注销公司登记。
→ 1.1who dicides to liquidate?
     three types of liquidation 一个强制（由法院介入）；两个自愿(members’ ; creditors’ voluntary winding up)
     适用于不同的情况；关键是由谁来启动清算程序。
     Three parties involved in the decision to liquidate董事不能启动该程序,只能提出建议。
→ 1.1.1 creditors 两个途径；compulsory ; voluntary winding up
→ 1.1.2 members


→ 1.2 role of the liquidator
    Insolvency practitioner 破产从业者
   A person who was authorised in relation to formal insolvencies on thebasis of extensive experience and having passed exacting insolvencyexaminations;
    破产从业者须具备特定的从业资格。


→ 1.3 common features of liquidations
    清算一旦开始，将会产生特定的法律后果。

2 voluntary liquidation
    Two types(members’ and creditors’)　关键看董事是否发布了公司有偿债能力的声明。
    Main differences between two types
    在必要的情况下法院自己可以任命一个清算人，或任命一个新的清算人来代替原清算人。

→ 2.1 Members’ voluntary liquidation
    股东的自愿清算不是一个严格意义上的破产程序，因为该清算只发生在公司有偿债能力的场合；可分别以两种决议(普通与特别决议)的方式提出清算；自决议通过之日起，清算程序开始启动。
→ 2.1.1 Declaration of solvency
    在股东决定自愿清算程序前,董事须向公司注册官声明公司有偿债能力. 这是一个法定要求。股东任命清算人。
    如果在股东自愿清算的过程中，清算人发现公司资不抵债，则应召集债权人会议；经债权人和公司同意，转为债权人自愿清算程序。

→ 2.2 creditors’ voluntary liquidation
    董事是否发布有偿债能力的声明，是区别股东的自愿清算和债权人的自愿清算的关键。
    为启动债权人的自愿清算程序，董事需召集两个会议：全体股东大会与债权人会议，两个会议均同意清算；债权人会议应紧接着股东大会或与其同一天召开，最长不超过股东大会召开后14天内召开。
    股东会议与债权人会议均可任命清算人，但债权人会议的任命优先；假如债权人会议没有任命，则由股东任命的清算人开展工作。
    由于股东会议先于债权人会议召开且两者之间有时间间隔，则股东所任命的清算人可能会滥用其权利，以损害债权人的利益。目前股东所任命的清算人的权利已受到法律的限制。
    Centrebinding 指居心不良的股东任命同样居心不良的清算人，将公司财产售给与股东有密切关系的买家。该名词来源于下列案件。
    Case Re Centrebind Ltd 1966
    经过本案后，法律已经限制了股东所任命的清算人的权利。

→ 3 compulsory liquidation
    强制清算的两个主要原因。债权人向法院申请并经同意可进行强制性清算。在特定情况下相关政府机关也可向法院提出强制清算的请求。

→ 3.1 company unable to pay its debts
    债权人向法院申请并证明公司资不抵债。
    如何理解公司资不抵债？符合三个标准之一的。
    Commercial insolvency test-cash flow test

→ 3.2 the just and equitable ground
    股东（往往是小股东）向法院提出申请并证明对公司进行清算是公正和公平的。
    对公司董事或控股股东有异议的股东可提出该请求，但须证明无法获得其他任何救济。
→ 3.2.1 wxamples: when companies have been wound up
    Re German Date Coffee Co 1882
    公司的目的是依据一项德国专利生产咖啡，后德国政府未批准专利；公司改为依据一瑞典专利生产，并在德国销售；一股东请求法院强制清算。法院支持。
    Re Yenijie Tobacco Ltd 1916
    公司仅有两名股东，发生激烈的争议，无法共同经营；法院认为两者之间的关系是合伙，应类推适用合伙法的规定（一旦合伙人之间无法继续合作，则应允许解散和清算）；准许清算。
    Ebrahimi v Westbourne Galleries 1973
    公司股东（E，N，N’s son）之间的长期合作关系破裂，丧失了公司继续存在的基础；实际上也是比照合伙关系来处理；准许清算。
    Re A Company 1983
    情况与上述案件类似。申请人同意将其股份转让给大股东，但双方不能在价格上达成一致。法院同意解散公司。

→ 3.3 proceedings for compulsory liquidation
    有权向法院提出清算申请的人主要有：公司的任何债权人；公司股东；公司董事；公司本身；有关行政部门等
    若一个股东提出清算申请，须符合相应条件。
    向法院提出清算申请后，在法院作出决定前，法院可任命一个临时的清算人（往往是官方任命的财产管理人）。

→ 3.4 effects of an order for compulsort liquidation
    法院发布强制清算命令后产生的法律后果。
    此部分内容很重要。
→ 3.4.1 investiagtions by the official receiver
    财产管理人有调查公司情况并向法院报告的义务。

→ 3.4.2 meetings of contributories and creditors
    Contributories 连带责任人，指当公司进入清算时，负有责任向公司出资，用以偿还公司债务或实现担保的股东。一般指出资义务未履行完毕的股东。
    一旦债权人会议与连带责任人会议任命的清算人不一致，则前者优先，同时还取决于法院的同意；两个会议都没有召开，或没有任命清算人，则由官方的财产管理人继续担任清算人；在法院发布清算命令后，他也可请求政府机关任命清算人（须是合乎资格的破产从业者）。

→ 3.5 completion of compulsory liquidation
    强制清算的终止；导致公司解散或注销

→ 4 Differences between compulsory and voluntary liquidation
    两者在法律后果上的主要区别
    Control 谁控制了清算程序
    Timing 清算程序启动的时间
    Liquidator 清算人的任命
    Legal proceedings诉讼程序是否终止
    Management and staff 公司的管理以及职工（强制清算则意味着职工自动解雇，而自愿解散则不然）