第三节董事会、经理
　　
　　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
　　
　　董事会对股东大会负责，行使下列职权：
　　
　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　
　　（二）执行股东大会的决议；
　　
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
　　
　　（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
　　
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　
　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
　　
　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。
　　
　　董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　
　　（二）检查董事会决议的实施情况；
　　
　　（三）签署公司股票、公司债券。
　　
　　副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
　　
　　董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
　　
　　董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　
　　董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。
　　
　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
　　
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　
　　（五）制定公司的具体规章；
　　
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　
　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　
　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
　　

　　经理列席董事会会议。
　　
　　第一百二十条公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。
　　
　　公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。
　　
　　公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
　　
　　公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
　　
　　董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。本法第五十七条至第六十三条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定，适用于股份有限公司的董事、经理。

　　第四节监事会
　　
　　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
　　
　　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　
　　监事会行使下列职权：
　　
　　（一）检查公司的财务；
　　
　　（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
　　
　　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
　　
　　（四）提议召开临时股东大会；
　　
　　（五）公司章程规定的其他职权。

　　监事列席董事会会议。
　　
　　监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。
　　
　　监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。
　　
　　有关不得担任监事的规定以及监事义务、责任的规定，适用于股份有限公司的监事。
　　
　　第四章股份有限公司的股份发行和转让
　　
　　股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
　　
　　股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。
　　
　　同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
　　
　　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
　　
　　以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。
　　
　　股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。

　　股票应当载明下列主要事项：
　　
　　（一）公司名称；
　　
　　（二）公司登记成立的日期；
　　
　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
　　
　　（四）股票的编号。

　　股票由董事长签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
　　
　　公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
　　
　　对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
　　
　　第一百三十四条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
　　
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　
　　（二）各股东所持股份数；
　　
　　（三）各股东所持股票的编号；
　　
　　（四）各股东取得其股份的日期。
　　

　　发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
　　
　　第一百三十五条国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。
　　
　　股份有限公司登记成立后，即向股东正式交付股票。公司登记成立前不得向股东交付股票。
　　
　　公司发行新股，必须具备下列条件：
　　
　　（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；
　　
　　（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；
　　
　　（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；
　　
　　（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
　　
　　公司以当年分派新股，不受前款第（二）项限制。