公司法重点笔记

 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　
　　公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。
　　
　　公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
　　
　　依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。
　　
　　公司以其主要办事机构所在地为住所。
　　
　　设立公司必须依照本法制定公司章程。
　　
　　公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。
　　
　　可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
　　
　　公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
　　
　　公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。
　　
　　国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式公司中中国共.产党基层组织的活动，依照中国共产.党章程办理。
　　

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　　第二百零三条外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
　　
　　外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
　　
　　第二百零四条经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
　　
　　第二百零五条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，按照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

　　第九章外国公司的分支机构
　　
　　第一百九十九条外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动。
　　
　　本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。
　　
　　第二百条外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
　　
　　外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
　　
　　第二百零一条外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
　　
　　对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。
　　
　　第二百零二条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
　　
　　外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

　　
　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
　　
　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　

　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
　　
　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
　　
　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　
　　应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。
　　
　　公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
　　
　　算组在清算期间行使下列职权：
　　
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　
　　（二）通知或者公告债权人；
　　
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　
　　（四）清缴所欠税款；
　　
　　（五）清理债权、债务；
　　
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　

　　第八章公司破产、解散和清算
　　
　　司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
　　
　　公司有下列情形之一的，可以解散：
　　
　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
　　
　　（二）股东会决议解散；
　　
　　（三）因公司合并或者分立需要解散的。
　　

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
　　
　　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第七章公司合并、分立
　　
　　公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
　　
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
　　
　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　
　　公司分立，其财产作相应的分割。
　　
　　公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。